作者：郭艳、麦靖

【引 言】日前，深圳市沙井东塘股份合作公司召开股东大会，审议并通过了《关于修改深圳市沙井东塘股份合作公司章程的议案》，意味着深圳市沙井东塘股份合作公司成为宝安区首家落实股权试点改革的股份合作公司。

                                                （图片来源于网络，如有侵权，请联系删除）

晟典律师事务所郭艳律师团队结合承办本次股权试点改革项目的实操经验及深圳村股份合作公司股权改革普遍情况，为读者浅述深圳村股份合作公司股权改革的主要内容。

一、股权改革背景

2004年，依据《深圳经济特区股份合作公司条例》及相关政策规定，深圳宝安区一批村股份合作公司在原村集体经济组织的基础上改制成立。公司资产由原村集体经济组织的所有经营性净资产拆成等额股份，按照一定比例设置集体股和合作股。公司合作股采取“一刀切断”的认购方法，按现有人口一次性配置给村民个人所有，凝固总股数。

随着市场经济体制改革的逐渐深化和我市经济社会不断发展，村股份合作公司的股权设置、公司运作及公司内部管理方面的相关问题逐渐暴露，亟待解决。据此，根据中共深圳市宝安区委办公室、深圳市宝安区人民政府办公室的有关文件要求，宝安区各街道选择了一批村股份合作公司，加入宝安区首批股权试点改革。

二、股权改革的指导思想及目标¹

指导思想：按照市、区相关部署和要求，抢抓被列为全区股份合作公司发展改革试点的机遇，结合社区和公司实际，遵循“发展与稳定兼顾、效率与公平结合、近利与长效统一、局部与全局统筹”的原则，有针对性地解决东塘公司股权设置和运作中存在的突出问题，为全区村股份合作公司的股权改革提供可复制、可推广、可参照的模式或样本。

改革目标：集中解决村股份合作公司股权设置和运作中存在的部分突出问题，推动公司股权朝市场化、现代化、规范化方向改革并取得实质性进展。

三、本次股改的亮点概览

（一）做实集体股、落实“同股同权”、明确集体股的用途、减持集体股。

针对目前各村股份合作集体股虚置、同股不同权的情况，本次股改为了做实集体股、突出集体股的功能、强化和提升集体股在公司中的影响力，将集体股用途明确为用于公司长远发展和保障股东基本福利，赋予集体股分红权、表决权等基本权利，由集体资产管理委员会代表集体股行权。针对集体股持股比例过高、“一股独大”问题，公司减持集体股。

（二）修改公司议事表决机制。

深圳村股份合作公司现行议事表决机制多为合作股股东“一人一票”表决，集体股无表决权，公司现行议事表决机制已不符合公司运作实际，结合公司现状及股权改革目标，本次股改对公司议事表决机制进行改革，公司股东或股东代表按照其所持有或代表的股数行使表决权，同时对会议出席股东人数进行规定，以防“一股独大”的情况出现。

（三）建立公司合作股的内部流转机制。

因2004年改制成立的历史原因，村股份合作公司合作股采取“一刀切断”的认购方式，导致村股份合作公司合作股僵化，合作股股东死亡后其所持合作股股权既不被收回、也不能被继承，新出生人员也不分配合作股，相当影响公司运转。针对此普遍情况，本次股改将减持的集体股转为合作股配售给公司原合作股股东，由原合作股股东将配售所得的合作股分配给其新增家庭成员，以解决合作股“生不增”、“死不减”的问题，同时在公司章程中明确合作股股权的继承、转让、赠与、回购的相关规定并扩大合作股股权流转的范围。

（四）做实集资委，明确、完善集资委的职能及其内部议事规则、决策机制。

针对村股份合作公司集体资产管理委员会职能模糊、内部议事规则、决策机制缺失的问题，为了充分发挥集体资产管理委员会的作用，同时也进一步规范其运作，本次股改在公司章程中规定了集体资产管理委员会的产生、组成，明确、完善集资委的职能及其内部议事规则、决策机制。

【结 语】深圳村股份合作公司与股份有限公司、有限责任公司不论是公司体制或是人员构成上均有很大不同，它们是以社区（原行政村和村民小组）为基础、以土地（原集体所有土地）为纽带，这是深圳村股份合作公司的基本特征和标志。

改制成立十余年来，深圳村股份合作公司为深圳经济发展及城市改革发展作出了巨大贡献，但同时也存在许多问题，需要逐步推进改革，目前还难以整体转变为现代企业制度意义上的股份有限公司和有限责任公司，但因涉及到原村民的切身利益、关系到社区未来的健康发展，改革仍是十分必要且迫切的。

深圳村股份合作公司股权改革，道阻且长，行则将至。

【注释】： 1.《东塘股份合作公司股权改革试点实施方案》宝安区集体资产监督办与暨南大学特区所联合课题组