作者：黄霆

【摘要】

在当下司法实践中，涉及公司决议效力纠纷的案件日益增多。本文拟通过对决议效力情形的逻辑结构关系、效力情形内涵的区分判断以及诉讼中的实务问题进行分析和探讨，以图解决公司决议纠纷中的部分基本问题。

【关键词】

决议效力 决议不成立 决议无效 决议可撤销

【目录】

一、公司决议效力情形

二、决议效力情形的区分探讨

三、决议不成立之诉的案由确定

四、决议效力之诉实务分析

五、结语

实务中，公司决议效力纠纷的引发，原因是复杂而多层面的。一方面是由于公司决议的做出，需要严格遵守法律、行政法规的规定和公司章程的约定，从会议的召开、表决权的行使到最终决议的形成，任何一个环节的涉嫌违规都可能导致决议的效力受到挑战，继而引发纠纷；另一方面，即使公司决议的做出符合法律、行政法规的规定以及公司章程的约定，但如若公司的利害关系人基于自身的利益考虑或者公司控制权争夺的需要，也仍可能利用法律程序对决议的效力问题发起诉讼。鉴于此，本文主要从诉讼实务的角度出发，对公司决议效力纠纷的部分问题展开探讨和分析。

一、公司决议效力情形

《公司法》第二十二条，规定了公司决议效力的第一种情形“决议成立”，对于已告成立的决议，有可能会面临“决议无效”、“决议可撤销”两种消极结果；这里其实还隐藏着一种积极结果，就是已告成立的决议“依法有效”。

《公司法解释四》第一条、第五条，创设了公司决议效力的第二种情形“决议不成立”，对于不成立的决议，当然只能面临“决议不成立”的消极结果。

从事实判断的角度来看，“决议成立”相对应的应该是“决议不成立”；从价值判断的角度来看，“决议成立”之后还可能发生“决议无效”、“决议可撤销”两种消极结果，而“决议不成立”基于客观事实的“不存在”则无继续进行主观判断的价值。

鉴于此，笔者认为，公司决议效力情形的关系如下图：

二、决议效力情形的区分探讨

(一)引发原因区分

详见下图：

(二)决议不成立与决议可撤销的区分

决议不成立与决议可撤销之间较具价值的区分，应当是因“未召开会议(除另有约定外)、决议事项未表决、出席人数或所持表决权不符合公司法或章程规定、表决结果未达公司法或章程规定的通过比例”而不成立，与因“会议召集程序、表决方式(仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外)违反法律、行政法规或公司章程”而可撤销之间的对比。

1.关于决议不成立，除了《公司法解释四》第五条的规定之外，没有其他的法律法规成其法源。不过，《民法总则》第一百三十六条“民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外”的规定，如作反向解读即“不成立的民事法律行为不发生法律效力”，或者可以视为决议不成立亦受其规制。

(1)因“未(实际)召开会议”，以及因“(虽召开会议，但形成的)决议事项(实际上参会人员)未(对其进行)表决”所形成的决议，属于人为炮制的虚假文件及结果，在客观上并不存在，也即不应当成立，故不发生法律效力。该两种情形注重的是决议有无实际发生的客观事实问题。

(2)因“(已召开了会议，但)出席人数或所持表决权不符合公司法或章程规定”，以及因“(已召开会议，但被形成的决议事项的)表决结果未达公司法或章程规定的通过比例”所形成的决议，客观上已真实发生和存在，在此前提下，该两种情形关注的是表决权的行使(内在)情况在实质上有无符合既定条件的要求，侧重参会人员行权的前提和结果是否实质性合规的问题。如未实质性合规，则不应当视为成立，故不发生法律效力。

2.关于决议可撤销，除了《公司法》第二十二条第2款的规定之外，《民法总则》第八十五条也作出了规定“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”。

“条文所谓‘召集程序、表决方式’，应当包括：会议通知、股权登记、提案和议程决定、会议主持、投票、记票、表决结果宣布、决议形式、会议记录及签署等事项，但不包括修改法人章程的决议”。1 根据前述梁慧星先生的意见进一步区分，“召集程序”包括“会议通知、股权登记、提案和议程决定、会议主持”，“表决方式”则包括“投票、记票、表决结果宣布、决议形式、会议记录及签署”，笔者在此基础上进行以下分析：

(1)因“(已召开了会议，但)会议召集程序违反法律、行政法规或公司章程”所形成的决议，建立在决议已经成立的前提之下，该种情形关注的是会议召集程序有无符合既定流程的要求，侧重会议的召开经过是否在流程上合规的问题。如流程上未合规，则依法可予撤销。

(2)因“(已召开了会议，且会议召集程序合法合规，但会议的)表决方式违反法律、行政法规或公司章程”所形成的决议，亦建立在决议已经成立的前提之下，该种情形关注的是表决权的表现(外在)方式有无符合既定形式的要求，侧重参会人员行权的过程是否形式上合规的问题。如形式上未合规，则依法可予撤销。

综上分析，笔者认为：在决议成立与否中侧重审查的是程序的实质正义，在决议撤销与否中侧重审查的是程序的形式正义。

程序的实质正义，是指法律必须符合自然法和人的理性，它着眼于内容和目的的正义性，是满足于人的本质需求，对于形式是否正义则不在考虑的范畴，实质正义通常被认为是程序价值中的主体价值，而形式正义相对来说则略逊。程序的形式正义，主要着眼于形式与手段的正义性，它并不追求实质上的公平正义，即是着重于程序公正，只要所适用的程序规则是公正的，具体案件的当事人之间是否实现了正义，则非所问。2

3.值得一提的是，《公司法解释四》第四条规定“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”，此处的“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响”在实务中应当如何认定？

根据笔者上述分析逻辑即“在决议撤销与否中侧重审查的是程序的形式正义”，本文亦作简单分析：

(1)对决议未产生实质影响，是对会议召集程序或者表决方式违反法律、行政法规或公司章程的程度的质化要求。对决议未产生实质影响，意味着“召集程序”中“会议通知、股权登记、提案和议程决定、会议主持”，以及“表决方式”中“投票、记票、表决结果宣布、决议形式、会议记录及签署”，都必须落实到位，已切实保障到权利人员的知情权、参会权、表决权。

(2)仅有轻微瑕疵，是对会议召集程序或者表决方式违反法律、行政法规或公司章程的程度的量化要求，即该召集程序或者表决方式的瑕疵问题经量化后不能超过“轻微”程度。“轻微”一词，出自西汉文学家曹错的《论贵粟疏》，“其为物轻微易藏，在于把握，可以周海内而无饿寒之患”，意为“数量少而程度浅的”。

可以理解为意味着“召集程序”中“会议通知、股权登记、提案和议程决定、会议主持”，以及“表决方式”中“投票、记票、表决结果宣布、决议形式、会议记录及签署”，均已落实到位，已切实保障到权利人的知情权、参会权、表决权，但可能出现了诸如以下的“轻微”情形：

①会议通知只提前了十四天而未依法提前十五天发出，但因参会地点的选择合理、议题的列举到位等情况，而不会导致参会人员不能按时参会或者知情权受到侵犯；

②参会人员所持有的股权虽未全部依法进行工商登记或变更，但公司股东内部在会前已经一致确认或者有关人员已经实际完成出资义务；

③通知上的议题顺序，出于合理正当的理由，在会议上被临时调整；

④通知上的会议主持人员，在会议上因故临时依法变更；

⑤所投之票笔迹模糊或者未采取书面投票而使用电子数据方式进行投票或者与既定投票要求稍有差别，但仍能够确定投票人员的真实意思表示；

⑥记票过程与既定的记票要求有所不符，但不影响依照正常判断可确定记票的结果；

⑦决议形式的载体与既定要求不同或者记录方式不够正式，但决议中记录的事项符合票决情况或者并不影响对决议事项结果的确认；

⑧会议记录不够全面、有所遗漏，但对决议事项的结果形成不构成影响或障碍；

⑨会议记录未经全体与会人员一一进行签署，但依照会议同步的录音录像等记录可以确定未予签署的人员确有参会。

以上所列举的“轻微”情形，笔者倾向于认为在程序的形式正义中属于不影响会议召开经过的流程合规以及不影响行权过程的形式合规的状况，因此权利人据此主张撤销决议的，“人民法院不予支持”。

(三)决议可撤销与决议无效的区分

决议可撤销与决议无效之间较具价值的区分，应当是因“决议内容违反公司章程”而可撤销，与“决议内容违反法律、行政法规”而无效两者之间的对比。

1.决议因“内容违反公司章程”而可撤销，从立法角度来看，受到《民法总则》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”的规制，尤其是第二款的规制[准确的说，最先是受到《民法通则》第五十五条“民事法律行为应当具备下列条件：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律或者社会公共利益”的规制]，以及受到《民法总则》第一百四十七条至第一百五十一条规定的民事法律行为(包括重大误解、欺诈、第三人欺诈、胁迫、显失公平的民事法律行为)的规制。由此可见，前述可撤销的民事法律行为侵犯的均是“私权利”。而“公司章程”是在公司治理中，股东私权利的最重要载体和最直接体现。

2.决议因“内容违反法律、行政法规”而无效，从立法角度来看，受到《民法总则》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”的规制，尤其是第三款的规制，以及受到《民法总则》第一百五十三条第1款“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”的规制。由此可见，无效的民事法律行为侵犯的是“公权利”。

3.从上述分析可知，“决议内容违反公司章程”系因侵犯私权利而可撤销，“决议内容违反法律、行政法规”系因侵犯公权利而无效，两者所侵犯的法益不同而效力情形不同。这也是区分两者的核心。

4.对于《民法总则》第一百五十三条第1款的理解，本文也进行粗略探讨。以一起涉及关联交易的决议效力确认纠纷为例：

作为原告的20余名股东主张公司股东会决议涉及关联交易且该关联交易使公司可能受损，违反公司法第21条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”的规定，因此该决议因违反公司法第22条第1款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，而应认定无效。

笔者认为，根据《民法总则》第153条的规定，涉及关联交易的强制性规定应当是公司法第21条，但该强制性规定导致的后果法律明文规定是“违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，而非“决议无效”，因此根据“但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”的规定可知，涉及关联交易的决议内容即使损害公司利益，其决议内容的后果也并非无效。

《公司法解释五》第二条规定“关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼”也指出，当“关联交易合同存在无效或者可撤销情形”时，公司可以起诉主张确认关联交易合同无效或者撤销关联交易合同，而并非可以据此主张认定决议无效，也可以反证笔者的上述观点。

三、决议不成立之诉的案由确定

《最高人民法院关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》(法[2011]41号)将民事案件案由依照法律逻辑关系分为四个级别，简称为一级、二级、三级、四级案由。公司“决议纠纷”属于三级案由，序号为250，其下设两个四级案由即“决议效力确认纠纷”与“决议撤销纠纷”。即，主张决议无效的诉讼案由为“决议效力确认纠纷”；主张决议可撤销的案由为“决议撤销纠纷”。

根据上述图1可知，从位阶角度来看，“决议不成立”与“决议成立”是同一位阶关系；从法律条文的角度来看，“决议不成立”与“决议无效”与“决议可撤销”也有所不同。因此，将“决议不成立”之诉归于四级案由“决议效力确认纠纷”与“决议撤销纠纷”显然不甚合适。笔者认为，三级案由“决议纠纷”可以延伸理解为包含了“决议成立纠纷”和“决议不成立纠纷”，因此在现行《民事案件案由规定》(法[2011]41号)之下，可以将“决议不成立”之诉的案由归于“决议纠纷”。

而《民事案件案由规定》(法[2011]41号)未来如若进行修改，可以考虑增设第五级案由，在三级案由“决议纠纷”之下设两个四级案由即“决议成立纠纷”与“决议不成立纠纷”，在四级案由“决议成立纠纷”之下设两个五级案由即“决议效力确认纠纷”与“决议撤销纠纷”。

四、决议效力之诉实务分析

(一)决议无效、可撤销、不成立之诉在诉讼中的主要差异

详见下图：

（二）实务分析

1.关于决议无效、可撤销、不成立之诉的原告确定问题

(1)决议可撤销之诉

在“决议撤销纠纷”中，依照《公司法》第二十二条第2款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”以及《公司法解释四》第二条“依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格”的规定，可以确定原告应为“在起诉时具有公司股东资格的股东”(笔者戏称为“在职股东”)。

而《公司法解释五》第四条第2款“决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定”的规定也表明无变化。

(2)决议无效之诉与决议不成立之诉

“决议无效之诉”由《公司法》第二十二条第1款规定而成，但该条款并未明确可以作为原告提起“决议无效之诉”的主体身份。

而此处将“决议无效之诉”与“决议不成立之诉”的原告确定问题一起进行阐述，是由于《公司法解释四》第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”的规定。该条款明确将“决议无效之诉”与“决议不成立之诉”的原告规定为“公司股东、董事、监事等”。对于其中的“公司股东、董事、监事”作为原告，参照《公司法解释四》第二条“依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格”的规定，可以确定此处的“公司股东、董事、监事”应为“在起诉时具有公司股东或董事或监事资格的相关人员”。

值得探讨的是“公司股东、董事、监事等”中的“等(人)”，具体包括哪些人员？对比《〈公司法解释四〉征求意见稿》第一条“公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理”的规定，颁布的《公司法解释四》第一条中，删除了“或者股东会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人”，笔者认为，或许可以参考上述被删除的内容对“等(人)”进行理解，即“等(人)”包含了“股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的高级管理人员、公司员工、债权人”。

但上述借鉴参考，可能会延伸出一个疑问：既然征求意见稿中已将上述内容进行了删除，那是否可以认为“等(人)”恰恰不包括“股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的高级管理人员、公司员工、债权人”？笔者认为，这个问题可以从常理的角度进行判断，如果“等(人)”都不能包括“股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的高级管理人员、公司员工、债权人”这些具备利害关系的人员，那“等(人)”还能包括哪些人？既然征求意见稿中已将上述内容进行了删除，恰恰说明“等(人)”已经含有包括“股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的高级管理人员、公司员工、债权人”的内涵，故不必多此一举进行列明。

2.关于决议不成立之诉的诉讼时效问题

决议无效之诉无诉讼时效限制(违法行为不应因时效变化而合法化)、决议可撤销之诉的诉讼时效为自决议作出之日起六十日内且属于除斥期间，目前在实务中基本形成共识。关于决议不成立之诉的诉讼时效问题，《公司法解释四》未进行明确，实践中亦未形成共识，笔者也仅做以下探讨：

(1) 决议不成立之诉是否无诉讼时效限制？

《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用》(最高人民法院民事审判第二庭编著)分别从“确认合同无效请求权的性质”、“无效合同的立法目的”、“诉讼时效制度的立法目的”三个角度进行分析，得出“决议无效之诉”不受诉讼时效限制的结论。

论证决议不成立的诉讼时效问题，或许可以参照“无效合同的立法目的”、“诉讼时效制度的立法目的”两个角度进行考量。

决议不成立之诉的司法目的是什么？根据“最高院就公司法司法解释（四）答记者问”，可以归纳为“第四条(笔者注：应为第五条)规定了决议不成立之诉，解决了现有决议效力瑕疵诉讼案由不完善，对股东表决权救济不足的难题”、“完善股东会或者股东大会、董事会会议决议效力瑕疵诉讼机制，促进公司决策的规范化”、“《解释》发布施行后，对公司治理的法治化将起到积极促进作用。一是促使公司更加依法尊重中小股东权利。《解释》加强对中小股东权利的司法救济，将对大股东滥用股东权利，损害甚至剥夺中小股东的表决权、知情权、利润分配权等行为依法予以必要遏制，引导公司更加公平地对待中小股东。二是促使公司更加注重公司程式。公司内部活动的程序和形式，在公司治理中既有其独立的价值，也对保障公司治理的公平性具有重要意义。《解释》十分重视对违反公司程序的瑕疵救济。比如，完善了决议可撤销、决议不成立等法律适用规则，将促使公司严格遵守法律和公司章程对股东会或者股东大会、董事会会议召集程序和表决方式的规定，以避免决议效力受到影响”。

综上可知，决议不成立之诉的司法目的是：通过完善股东会或者股东大会、董事会会议决议效力瑕疵诉讼的机制，促进公司决策的规范化，为公司的蓬勃发展保驾护航，最终实现促进国家社会、经济发展的目的。

鉴于上述司法目的，如果决议不成立之诉不受诉讼时效的限制，则诉讼主体通过提起决议不成立之诉主张有关权利的紧迫性将会显著下降；同时在漫长的时间(五年、十年甚至更长时间)后，诉讼主体仍可提起决议不成立之诉，则无疑影响公司各种交易的稳定性，甚至阻碍各种交易的达成，不利于公司和社会经济发展，这显然与决议不成立的司法目的相违背。

诉讼时效制度的立法目的是什么？法律设立诉讼时效制度的目的之一是督促权利人行使权利，以便尽快稳定交易秩序。这显然与决议不成立之诉的立法目的相辅相成。

综上分析，笔者认为不宜认定决议不成立之诉不受诉讼时效的限制。

(2) 决议不成立之诉的诉讼时效是否为自决议作出之日起六十日内且属于除斥期间？

《公司法解释四》第五条第1款规定：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。

公司未召开会议，且不属于公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定的情况下，却做出了决议，则该决议上的部分股东签名通常系伪造而成。这在实践中十分常见。如果决议不成立之诉的诉讼时效为自决议作出之日起六十日内且属于除斥期间，则很有可能出现依法应当认定为“不成立”的决议在作出之日起六十日后，其他利害关系人却仍不知道存在该决议的情况。这显然不利于利害关系人依法主张权利，也违背决议不成立之诉的司法目的。此外，有判例认为，《公司法》第二十二条第2款是针对实际召开的公司股东会及其作出的决议作出的规定，因而股东须在自决议作出起60天内请求撤销。而上述情形中的股东会根本未召开，其决议系伪造而成，客观上并不存在该“真实的决议”，因此不应受《公司法》第二十二条第2款的除斥期间规定的限制。

综上分析，笔者认为不宜认定决议不成立之诉的诉讼时效为自决议作出之日起六十日内且属于除斥期间。

(3) 决议不成立之诉的诉讼时效是否为3年(自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算)？

《民法总则》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”，确立了一般请求权的诉讼时效期间为三年的基本原则。

《民法总则》第一百九十六条对“请求权不适用诉讼时效的规定”的情形，以列举和使用兜底条款的方式进行了明确。这里值得一提的是其中第1款规定的“(一)请求停止侵害、排除妨碍、消除危险”的请求权，该项应当属于不具有财产内容的请求权即绝对权请求权，而并非债权请求权，绝对权请求权关系到作为民事主体的人的人格存续、生存利益以及伦理道德问题，故不适用诉讼时效。3 而决议不成立之诉的请求权，显然不属于绝对权请求权，因此不属于“请求权不适用诉讼时效的规定”的情形。

综上所述，参照我国现行诉讼时效制度的法律规定，结合决议不成立之诉的司法目的，笔者认为，宜认定决议不成立之诉的诉讼时效为3年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。

3.关于被告败诉后果的问题

(1)决议无效之诉与决议可撤销之诉

《民法总则》第一百五十五条规定：无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。由此可知，决议无效之诉与决议可撤销之诉的败诉后果是“自始没有法律约束力”。此外，《民法总则》第一百五十七条进一步规定“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”。

在这里，可能会延伸出一个问题：公司决议行为，是否属于民事法律行为？《民法总则》第六章“民事法律行为”第一节“一般规定”第一百三十四条规定“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立”，从立法的结构来看，公司决议行为显然属于民事法律行为。

(2)决议不成立之诉

关于原告主张决议不成立胜诉，即公司败诉的法律后果，《公司法解释四》没有明文规定。但我们从《民法总则》第一百三十六条的规定“民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外”，应当可以得出“不成立的民事法律行为不具有法律约束力”。由此可知，决议不成立之诉的败诉后果也是“自始没有法律约束力”。

五、结语

股东(大)会是公司最高权力机构，董事会是公司运营与治理的重要管理机构。以上“两会”的决议，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等利害关系人具有重大直接的影响。而以上“两会”决议做出的程序经过、实体内容是否符合法律、行政法规和公司章程的规定，又决定了“两会”决议的法律效力。

公司在日常经营管理中，重视并认真执行“两会”的召开及召开程序、严格遵守表决权的行使条件、保证决议内容的合法合规，才能有效减少公司的决议纠纷，或者在应对决议纠纷中才能处在优势诉讼地位。

【注释】

1.梁慧星：《〈民法总则〉重要条文的理解与适用》，《四川大学学报》(哲学社会科学版)，2017年第4期。

2.郝云龙：《浅谈程序价值中形式正义与实质正义的冲突》。

3.参见黄霆，《〈公司法解释五〉之诉讼实务探讨》，2019年5月5日发布于公众号“晟典律师事务所”。