某国有企业破产清算案件破产管理人项目

本案债务人系一家主营加气站和燃气车业务的国有企业，因业务转型失败陷入经营困境。深圳市中级人民法院于2024年1月裁定受理其破产清算并指定晟典所担任管理人，于2025年3月终结破产程序，于2025年12月完成所有财产处置和债务人注销工作。

本案的核心问题是在债务人资产构成复杂和部分核心资产处置面临重大法律与政策障碍的背景下，依法、高效、有序完成破产清算程序，实现债务人财产公平分配，最大限度保障债权人利益。项目复杂性显著：第一，债务人资产种类繁杂，包括一宗面积逾两万平方米的供燃气用地、已拆迁加气站补偿款、十几台特种车辆、一批危化机器设备等，且涉及国有资产属性和特种危险属性，均涉及核实权属等复杂的行政程序；第二，核心土地资产的土地使用权出让合同明确约定“未经政府批准不得转让”并存在特殊用途限制，存在占用和红线争议，且因长期闲置已面临被政府收回的风险，其国有与危险化学品相关用地的双重属性，给资产变价带来巨大挑战；第三，已吊销分支机构的注销、过程中遭遇税务风险黑名单、法定代表人下落不明等难题；另涉及拆迁补偿款追查、车辆挂靠等复杂财产线索；第四，破产财产可能分期变现，需设计公平高效的多次分配机制。这些因素共同构成了本案处置工作的主要挑战。

难点一（合规类）：宗地处置障碍。土地存在特殊用途、闲置、占用、红线等问题，如何合规变现土地和防止国有资产流失是核心难题。

难点二（定性类）：车辆资产权属认定。车辆存在挂靠、出租、占用等问题，管理人需穿透登记表象，准确界定其法律权属和破产财产范围。

难点三（谈判与平衡类）：跨政府多部门的协调。土地处置涉及规自局、不动产登记中心、经促局、土地整备、住建、发改、国资、税务、工商等多部门协调，协调工作量巨大且存在极大不确定性。

难点四（程序类）：多轮追加分配程序成本。财产分批处置周期长，如何设计合法且获债权人会议认可的分配机制，实现“一次决议、多次执行”并提高清算效率，是关乎债权人切身利益的程序难点。

（一）总体思路：以债权人利益最大化为导向，依法灵活运用破产程序规则，积极与政府部门沟通协调，及时和审理法院沟通汇报，破解资产处置障碍，确保程序顺畅高效。

（二）分点解决方案：

1.针对土地处置难点：

法律依据：企业破产法和土地管理法等相关法规。创新点：为化解转让限制，管理人主动启动与规自局、不动产登记中心、国资等多个相关政府部门的书面征询程序，全面披露风险、征询意见，并将“土地用途限制”“受让主体资格建议”及“政府优先购买权”等核心事项明确载入拍卖公告，此做法平衡了破产司法变现要求与土地行政管理要求。落地保障：多次函询并保留书面证据，确保程序合规；拍卖前与规自局逐条确认公告内容；拍卖后积极协调过户，补充提交政府批复。风险应对：若政府坚持收回，则启动协商收回程序并争取合理补偿，同时预留法律救济途径。

2.针对资产权属调查：

法律依据：企业破产法和民法典相关规定。创新点：向相关方发送调查函和实地访谈，结合财务审计资料和合同、付款凭证等证据材料，综合认定实际出资人与使用情况。落地保障：对无争议资产及时拍卖，对有争议的暂缓处置并留存证据。风险应对：若第三方主张权利，引导其通过债权申报或确权诉讼解决，避免程序拖延。

3.针对多部门协调：

法律依据：破产法及各部门行政监管规定。创新点：建立多部门联动沟通机制，以书面函件固定意见，必要时请求法院出具协助函。落地保障：专人负责跟进，定期汇报，对每一环节保留书面记录。风险应对：为提升行政部门的配合度，及时向法院报告，寻求司法支持；向政府部门提交专项的情况说明及法律决策依据，争取特事特办。

4.针对多轮分配：

法律依据：企业破产法。创新点：在第一次分配方案中创新性加入“预留条款”，明确约定“如有追回财产，按相同规则追加分配，不再召开债权人会议”，提高效率。落地保障：每次追加分配均书面通知全体债权人并经法院批准，确保透明。风险应对：对个别债权人账户问题，积极协调重新支付，避免提存程序延误。

（一）直接成果：第一，成功拍卖宗地，实现资产价值最大化；第二，拍卖车辆及机器设备，回收资金；第三，调查并追回银行存款、拆迁补偿款等近百万元；第四，完成17笔债权审查，确认债权总额7985万余元；第五，制定并执行破产财产分配方案，共进行四次分配，普通债权清偿率显著提升；第六，克服税务注销“黑名单”、分支机构注销等多重障碍，完成税务与工商注销，使债务人依法有序退出市场。

（二）价值体现：土地处置中，为同类涉及行政监管的破产财产处置提供了示范；多轮分配方案的预设，节省了程序成本，提升了破产效率；税务注销难题的破解，展现了管理人处理复杂行政事务的能力，具有行业推广意义。

本案是一宗法律关系错综复杂、行政协调面广、资产处置难度高的典型国有企业破产清算案例。管理人团队的成功实践，不仅在个案中实现了法律效果与社会效果的统一，更在方法论层面为破产实务提供了深刻启示，充分展现了深圳破产管理人在资产处置、行政协调及程序创新方面的专业水准，具有多重典型意义。

（一）法律技术突破点：面对土地使用权出让合同约定的转让限制和政府收回风险，管理人创造性运用破产程序中的司法拍卖规则，通过充分信息披露、主动征询主管部门意见、告知优先购买权等方式，既尊重了行政监管要求，又确保了破产财产的有效变现。特别是在规自局最初要求撤回拍卖的情况下，管理人并未放弃，而是持续沟通、提供同类案例参考，最终促成政府默许拍卖并配合过户。这一做法为处理涉及“涉公”资产（尤其是闲置土地、限制转让地块）的破产处置提供了可复制的法律路径，实现了司法权与行政权的良性互动。

（二）服务模式创新： 本案中，管理人采取“法律+行政协调+财务审计”的复合服务模式，不仅依法履行法律程序，还主动介入资产调查、政府沟通、税务注销等跨领域事务，展现了破产管理人的角色拓展作用。例如，在税务注销环节，面对“风险黑名单”这一系统性问题，管理人主动与专管员反复沟通，提交书面说明，提供法律依据，最终在无需法院出具函件的情况下化解障碍。这种主动靠前、综合施策的服务模式，为破产案件中的行政事务处理积累了宝贵经验。

（三）实践指导价值：本案为涉及闲置土地、国有资产、多重查封的破产企业提供了完整处置样本。土地拍卖中与规自局的反复沟通与最终达成一致的过程，对其他破产案件中涉及规划、国土等行政部门的协调具有直接借鉴意义。同时，多轮追加分配的方案设计（即“一次表决、多次分配”），既符合法律规定，又大幅提高了分配效率，尤其适合财产变现周期较长的破产案件，可推广至同类清算案件。此外，对车辆挂靠、拆迁补偿款等隐蔽资产的深入调查方法，也为管理人尽职调查提供了实操范本。

（四）管理人专业能力体现：管理人团队在复杂问题拆解、资源协调、政策前瞻性判断等方面表现突出。面对土地处置僵局，团队深入研究土地政策，主动检索深圳市坪山区同类案例并提供给规自局参考，最终促成政府部门态度转变；在税务注销中，敏锐发现系统风险点，及时与专管员沟通，提供法律依据和案例支撑，成功化解风险；在多轮分配中，精准计算报酬，确保程序合法透明，最终获得法院和债权人一致认可。