实务文章

晟典实务|股权回购顺位条款在违约救济中的效力边界

多轮融资交易中的“后入先退”条款，本为投资退出次序与有限偿付资源分配的事前安排；然而，一旦回购义务人违约不履行回购，该条款是否延伸为后顺位回购权人的行权障碍，遂成为司法与仲裁实务中的常见争点。既有实践大体存在两条解释路径：其一，将顺位条款理解为行权条件，认为前顺位未全部退出之前，后顺位投资人的回购请求尚未成熟；其二，将顺位条款理解为受偿规则，承认后顺位投资人仍得先行确认债权，仅在支付时点、清偿次序与执行分配阶段服从顺位约束。本文在承认既有实务做法的基础上，强调以下推断：第一，回购顺位条款本质上属于商业安排条款，而非当然的裁判规则条款。第二，若前后轮投资人并未在同一份回购顺位条款合同上共同签字，而系分别签署不同轮次合同，则是否已在债权人之间形成一致的顺位约束，不宜轻率推定。第三，通过投资合同约定回购顺位，并不当然依法产生类似优先受偿权的绝对效力；该类条款原则上首先约束债务人的履行安排，至于是否同时对其他债权人形成具有排他性的追偿顺序约束，应从合同相对性、共同意思表示及具体条款结构严格判断。第四，公司回购与股东回购在法理上应作区分：公司回购牵连资本维持与回购能力约束，顺位安排具有更强合理性；而股东、实控人承担回购责任时，其本质更接近金钱给付之债，回购义务人通常并无以资本制度为依托的有限责任保护，故原则上没有必要再以所谓“顺位”冻结后顺位债权人的救济。本文认为，应严格区分“债权是否存在”与“债权如何实现”，将顺位条款原则上校正为受偿规则，而不宜扩张为诉权、仲裁请求权或者债权确认请求的阻却事由。

晟典实务|“买U卖U”为何会被认定为掩隐？——来自辩护视角的完整实务拆解

近年来，在办理涉虚拟货币的掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪（以下简称“掩隐罪”）案件中，笔者经常遇到这样一类当事人：其自述仅从事“买U卖U”的差价交易，即通过场外交易（OTC）渠道低价购入泰达币（USDT，简称U币），再以略高价格转卖，从中赚取价差收益。在他们的认知里，这与“倒卖商品赚差价”并无区别，既未参与诈骗、赌博等上游犯罪，也未直接接触所谓“黑灰资金”，因此该类当事人在被以掩隐罪追究刑事责任时，他们最大的困惑往往是：“就算买卖虚拟货币不合规，也不至于构成犯罪吧？我到底冤在哪儿？”

晟典实务|股权回购中股权交割的争议认定、法律适用与实务指引

股权回购是股权投资方退出的核心路径之一。实践中，多数协议仅明确回购义务人支付回购款的期限，却未就被回购股权的交割义务、交割时限及具体流程作出细化约定，由此将引发一系列纠纷，诸如回购义务人能否以未交割股权为由拒绝支付回购款、裁判机构能否裁决付款与交割同时履行、未付清款项前股东权利的归属等。本文根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关规定，以及最高人民法院司法解释及司法裁判精神，针对前述核心争议问题展开系统分析，明确回购义务人抗辩路径与风险规避要点，提出签约、主张回购、抗辩回购全流程实务建议，以期厘清股权回购与交割的权利义务边界，规范商事交易行为，减少纠纷发生，维护交易各方合法权益。

晟典实务|新旧《公司法》及司法解释框架下债权人保护的机制变革

2024年施行的新《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）及即将配套的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“司法解释意见稿”），以资本制度重塑、责任主体扩张、程序规则重构为核心，对原公司法及其司法解释下以股东有限责任为基石、认缴制宽松约束、执行直接追加为特色的债权人保护框架实现根本性革新。本文通过对比新旧制度规范，剖析出资加速到期、股权转让责任、法人人格否认、清算义务、董监高责任等核心机制的变革逻辑，厘清新法在强化债权人保护的同时带来的程序边界、举证责任、权利冲突等新困境，从立法细化、司法适配、实务操作、配套制度四个维度提出系统性完善建议，旨在平衡出资期限利益、公司自治与债权人信赖利益，为新公司法体系下债权人权益保障提供理论思索与实务指引。 关键词：新公司法；司法解释意见稿；债权人保护；制度变革；资本制度

晟典实务|高校老师科技成果转化权属界定要点解析——基于粤深地区典型案例的实务指引

粤港澳大湾区科技创新浪潮下，越来越多高校老师依托科研成果投身产业化转化。但从实务经验来看，诸多转化项目因权属界定失范陷入困境：部分老师误将职务成果视为个人财产处置，引发权属纠纷；部分因规避赋权流程私下推进转化，导致项目停滞甚至触发刑事风险；另有老师离职后的研发成果被原单位主张权属，前期科研投入付诸东流。 科技成果转化的首要前提，是明确权属，这是确保顺利转化的核心基础。本文结合广东省、深圳市最新政策规定及司法案例，对科技成果转化权属界定的关键要点进行剖析，为科技成果转化提供合规建议。

晟典实务|公司股权架构的战略法商设计

全文共7230字，阅读时间约18分钟。 摘要：在全球化竞争与国内监管深度变革的宏观背景下，公司股权架构的设计已从静态的所有权分配，演变为一项动态、复杂且具有战略前瞻性的法商系统工程。它不仅构成公司治理的产权基...