全文共5920字，阅读时间约15分钟。

科技成果作价入股涉及知识产权定价、国有资产管理、公司股权登记、奖励分配等多重法律关系的交叉。经检索相关判例，在当前司法实践中以下四类风险在实务中较为突出：

（一）定价程序失范——评估缺失或流于形式

公允定价是作价入股的第一道关口。《中华人民共和国促进科技成果转化法》（以下简称“《转化法》”）第十八条明确规定，高校对其持有的科技成果作价投资，“应当通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格”。同时，《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）第四十八条要求，对作为出资的非货币财产“应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。

实务中，部分主体混淆了“评估”与“定价”的关系：要么完全跳过资产评估，以团队成员主观协商确定出资额；要么虽委托评估但评估程序存在重大瑕疵，导致评估报告被认定为无效。

以秦某勇、江阴某飞稀土金属矿有限公司案¹为例：北京某绿有限合伙将其持有的“泥浆不落地智能环保一体化钻井固控系统”发明专利权，依据北京某鹏资产评估事务所出具的评估报告作价5600万元用于认缴出资。但经查，该评估事务所未履行现场调查程序、使用不合理评估假设、未对被评估单位的经营条件和生产能力进行调查了解，属重大遗漏评估报告。北京市财政局已对该评估事务所作出警告并责令停业六个月的行政处罚。法院据此认定，该评估报告不足以证明出资义务已履行，出资人须在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

（二）权属转移缺位——知识产权未完成交付

以知识产权作价出资，不仅要“评”，更要“转”。《公司法》第四十九条明确规定，以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。实务中，部分出资人完成评估后，迟迟未将专利权、专利申请权或计算机软件著作权变更登记至目标公司名下，导致出资义务未依法完成。

以湖南涟源市法院近期审理的湖南某零碳科技公司清算纠纷案为例：股东以五项专利作价600万元入股，公司成立五年间却从未完成专利评估与权属变更。法院认定，以专利权出资必须完成“评估作价”与“权属转移”两项法定程序，二者缺一不可；该股东未完成其中任何一项，即便曾提供技术资料供公司使用，亦不构成法律意义上的出资履行，须以现金方式补足出资。

（三）利益分配失衡——奖励比例未达到法定标准

《转化法》第四十五条第一款第（二）项规定，利用职务科技成果作价投资的，“从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于百分之五十的比例”用于奖励完成人和转化贡献人员。这是强制性规范，高校的规定或约定不得低于此标准。

值得注意的是，《转化法》第四十五条系强制性规范——利用职务科技成果作价投资的，应从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于百分之五十的比例，用于奖励完成人和转化贡献人员。该法定最低标准不得以单位内部规定或自行约定予以降低。司法实践中，法院在审理科技成果转化奖励纠纷时，严格遵守第四十五条的法定计算规则。以裴大国、李朝明诉汤姆森广东显示器件有限公司科技成果奖励纠纷案²为例，在认定涉案单位未与科研人员就奖励标准达成有效约定的情形下，法院直接依据第四十五条第一款第（一）项所定规则（按营业利润不低于5%提取，连续三至五年）计算奖励金额，而非以单位内部制度或既往惯例为准。该裁判逻辑表明，在高校园区内，如内部规范性文件所定奖励比例低于法定下限，科研人员有权依据第四十五条主张按法定标准予以补足，但具体裁判结果仍需以个案事实和证据情况为准。

（四）国资监管程序缺位——形成合规隐患

高校持有的职务科技成果通常属于国有资产。虽然《转化法》第十八条赋予了高校自主决定转让、许可或作价投资的权限，但并不意味着可以完全绕开国资监管程序。

《教育部办公厅关于落实科技成果转化国有资产管理有关授权政策的通知》（教财厅函〔2020〕1号）在此基础上对国有资产管理环节作了进一步细化落实。实务中需注意：第一，“不需审批或备案”仅适用于科技成果本身的转化环节，作价后形成的国有股权，其后续转让、无偿划转或退出，仍需履行审批程序；第二，高校应当通过高校资产经营公司持有作价形成的国有股权，并在6个月内完成划转；第三，涉及协议定价的，须在本单位完成不少于15日的公示。³

通过对上述风险的系统梳理可知，作价入股环节纠纷频发的根源主要可归结为“定价认知偏差、政策红利错失、流程操作失范”三个方面：

（一）定价认知偏差：混淆“资产评估”与“市场化定价”

部分转化主体存在认知误区，认为“凡作价入股就必须资产评估”。这一理解并不准确。

《广东省深化职务科技成果管理改革实施方案（2024—2027年）》（以下简称“《广东实施方案》”）明确规定：实施单位将科技成果转让、许可或作价投资给国有全资企业的，可以不进行资产评估；将科技成果转让、许可或作价投资给非国有全资企业的，实施单位自主决定是否进行资产评估。

换言之，广东省及深圳市的政策已明确将“是否评估”的选择权下放给高校自身。高校可以根据交易对手方的性质（是否国有全资企业）和商业判断，在资产评估、协议定价（含公示）、技术交易市场挂牌交易、拍卖四种方式中选择最适合的方式。但无论选择哪种方式，核心要求不变——必须完成定价程序并留痕。

《深圳经济特区科技创新条例》第四十一条进一步要求，深圳证券交易所设立的知识产权和科技成果产权交易平台，可以开展知识产权和科技成果产权交易、权属存证公示、挂牌展示等业务，为定价提供了市场化的基础设施支持。

（二）政策红利错失：不了解广东省及深圳市特有的赋权与“单列管理”机制

广东省及深圳市在科技成果转化领域，已构建了一套“赋权+单列+免责”的政策组合，包括：

第一，赋权。《深圳经济特区科技创新条例》第三十七条在全国率先以立法形式明确，赋予科技成果完成人或团队所有权的，完成人或团队持有的份额不低于70%；赋予长期使用权的，许可使用期限不少于10年。

第二，单列管理。《广东实施方案》允许实施单位对职务科技成果建立“有别于一般国有资产的管理模式”，形成单列的国有资产管理清单，国有资产清产核资时不再包括职务科技成果。

第三，尽职免责。《深圳经济特区科技创新条例》第四十条明确，高校负责人履行勤勉尽职义务，严格执行决策、公示等管理制度，没有牟取非法利益或恶意串通的，可以免予追究其在科技成果定价、自主决定资产评估以及职务科技成果赋权中的决策失误责任。

但实务中，部分高校和科研团队可能因不了解上述政策，仍按一般国有资产处置流程层层报批，既可能延误转化时机，亦可能错失赋权红利——例如，科研团队本可获得的70%以上所有权，可能因未能及时申请赋权而无法实现。

（三）流程操作失范：协议缺失与留痕不足

部分转化项目在作价入股环节存在“重谈判、轻留痕”的倾向：部分高校和科研团队与投资方仅作口头约定；部分高校和科研团队内部成员的权益份额未以书面协议固定；交易的公示程序走过场，未保留完整的公示记录等。一旦发生纠纷，存在无法举证的重大诉讼风险。

以团队内部权益分配为例，《广东实施方案》明确要求，成果完成人应在团队内部协商一致，书面约定收益分配比例等事项。但实务中，不少团队在合作初期因“碍于情面”未签订内部协议，一旦成果转化成功、股权价值凸显，成员之间可能因贡献认定和分配比例发生争议——这不仅损害团队关系，在极端情形下还可能造成公司股权结构不稳，进而对后续融资产生不利影响。

结合广东省及深圳市的政策要求与实务经验，科技成果作价入股可按“确权定价—选择方式—协议固化—登记备案”四步法规范推进：

（一）第一步：完成权属确权与价值判断

作价入股的前提是成果权属清晰、可依法转让。实务中应首先完成以下核查：

1. 权属确认：依据《转化法》第二条及《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条，判断成果是否属于职务成果、权属是否存在争议。如成果涉及多个完成单位或共同完成人，需先行厘清各方权益。

2. 有效性审查：核查专利是否处于有效期内、年费是否正常缴纳、是否存在质押或被采取保全措施等权利负担。

3. 价值预判：根据技术成熟度、市场前景、同类技术交易数据等进行初步价值判断，为后续选择定价方式提供决策基础。

（二）第二步：选择定价方式并履行法定程序

根据《转化法》第十八条、广东省及深圳市的政策，定价方式有四种选项：

1.方式一：资产评估+备案。委托具备资质的资产评估机构对知识产权进行评估，由高校负责备案。选择此方式时，评估机构的执业质量至关重要——（2021）苏02民终6539号案警示，评估机构的执业瑕疵将直接导致评估报告的证明力丧失。

2.方式二：协议定价+公示。高校与投资方协商确定价格后，需在本单位公示科技成果名称和拟交易价格，公示时间不少于15日，并明确异议处理程序。

3.方式三：在技术交易市场挂牌交易。依托深圳证券交易所的知识产权和科技成果产权交易平台或其他合规技术交易市场进行挂牌，通过市场化方式发现价格。

4.方式四：拍卖。通过拍卖机构公开竞价。

以上四种方式的选择建议如下图所示：

（三）第三步：签订系列协议固化各方权责

作价入股涉及多方法律关系，需通过以下协议体系予以固化：

1. 投资协议（高校与投资方）： 明确知识产权出资的方式（所有权转让还是使用许可）、评估价值、对应股权比例、技术交付标准、后续改进成果的归属、违约责任等核心条款。

2. 收益分配协议（团队内部）：依据各方技术贡献、资金投入、管理职责等要素量化权益份额，书面约定收益分配比例。如团队后续有成员离职，应明确离职后的股权处置规则。

3. 股权代持/划转协议（高校与资产经营公司）：高校须在作价入股形成的股权完成登记后6个月内，将留归高校的部分划转至高校资产经营公司持有，并完成国有产权登记。

4. 奖励协议（高校与科研人员）：明确奖励的股权比例（不低于50%，依据广东省及深圳市的政策不低于70%）、登记时间、禁售期安排等。

（四）第四步：完成工商登记与国资备案

1. 知识产权权属变更登记：向国家知识产权局办理专利权（或专利申请权）申请办理变更手续。

2. 公司设立/变更登记：向市场监督管理部门办理注册资本变更登记（以知识产权出资实缴）。

3. 出资证明与财务处理：目标公司向出资人出具出资证明书，财务部门依据评估报告或协议定价依据进行账务处理。

4. 国资备案/登记：高校资产经营公司应在取得股权后，按照《事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法》（财教〔2012〕242号）办理国有产权登记。

（一）广东省级政策：赋权+单列+免责三轮驱动

《广东实施方案》（2024—2027年）为科技成果作价入股带来了三重政策利好，具体包括：

1. 赋权最大化。给予成果完成人转化净收入或股权奖励不低于70%的比例（高于国家层面规定的50%）。鼓励实施单位探索给予成果完成人全部净收入、股权或所有权。这一规定大幅提升了科研人员的转化积极性。

2. 单列管理松绑。职务科技成果资产单列管理，不再纳入国有资产清产核资范围。对职务科技成果作价投资形成的国有股权，国有资产管理部门探索按时间周期、类型、阶段进行整体考核，不再单独进行考核。已列入国有资产管理系统的职务科技成果，由实施单位自行决定是否退出，不需报批。

3. 尽职免责落地。建立科技成果转化尽职免责认定工作机制，省科技部门牵头制定认定工作指引。只要转化主体严格遵循政策流程、已尽到合理注意义务且未谋取非法利益，即便转化未达预期，亦不承担相关责任。

（二）深圳特区政策：立法先行+产权平台双轮驱动

1. 立法保障赋权。《深圳经济特区科技创新条例》第三十七条以特区立法形式锁定赋权比例（所有权不低于70%、长期使用权不少于10年），法律效力层级高于一般规范性文件。

2. 产权交易平台支撑。《深圳经济特区科技创新条例》第四十一条授权深交所设立的知识产权和科技成果产权交易平台，可开展产权交易、权属存证公示、挂牌展示、知识产权证券化、跨境交易等业务，为科技成果作价入股提供了从定价到交易的闭环基础设施。

3. 创新实践。“赋权许可+收益捐赠”模式的启发。深圳技术大学李和言教授团队的转化案例⁴，为作价入股之外提供了一条值得关注的替代路径。2024年，深圳技术大学依据《深圳经济特区科技创新条例》第三十七条，将“综合能源系统电热联合电磁暂态仿真模型”等5项发明专利赋予李和言教授团队10年无偿使用许可，并由其创办的龙坪智能科技（常州）有限公司独占实施，约定未来个人部分收益以捐赠形式回馈学校。该模式的核心在于“去股权化”——学校不占企业股份，充分保障孵化企业自主经营权，同时通过接受被赋权人利润捐赠形式实现收益共享，形成多方共赢的良性循环。这一实践表明，在广东省及深圳市政策框架下，赋权许可与作价入股并非非此即彼的选择，转化主体可根据技术特征与商业诉求灵活组合使用。

（三）合规建议：作价入股“三不原则”

1. 不跳过评估/定价程序。即使政策允许自主决定是否评估，也须完成协议定价或挂牌交易等法定定价程序并留痕，否则面临出资不实风险。

2. 不遗漏权属转移。出资义务不仅包括评估/定价，还需完成知识产权的实际交付（所有权人变更），两者缺一不可。

3. 不留口头约定。所有权益分配、奖励比例、退出机制，必须以书面协议固定，公示记录完整留存。

科技成果作价入股，一端连着实验室的技术成果，一端连着资本市场的股权价值。对科研团队而言，了解广东省及深圳市政策赋予的“定价自主权”和“赋权红利”，严格按照法定程序完成定价、权属转移和协议固化，是确保“技术变股权”之后不陷入“股权变诉权”困局的关键。作价入股的合规程度，不仅影响当前转化项目的顺利推进，更将深远影响后续融资、IPO及退出等关键环节。

附：科技成果作价入股合规清单

1. （2021）苏02民终6539号《民事判决书》

2. （2016）粤1971民初9361号、（2016）粤19民终9115号、（2017）粤民申6827号《民事判决书》

3. 国发（2016）16号 国务院关于印发《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》的通知

4. 科技日报2025年5月19日《深圳技术大学：“成果赋权+收益捐赠”开辟成果转化绿色通道》

（本文仅代表作者个人观点，对本文以及其中全部或者部分内容、文字的有效性、完整性、及时性本所及作者不作任何保证或承诺，请读者仅作参考。）

周晓蕾律师

【执业简介】晟典律师事务所合伙人，系中共广东晟典律师事务所党委委员、晟典青年律师成长促进委员会副主任、风险控制与利益冲突审查委员会核心成员、晟典破产管理人联席负责人、深圳市庭外重组服务中心企业庭外重组专员名录库入库机构成员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员，深圳市律协青年律师工作委员会委员，深圳市智能网联汽车产业法律服务团成员，深圳市涉外律师新锐人才库成员，广东省涉外律师新锐人才库成员，广东省律协私募基金与股权投资专业委员会委员。具备高级企业合规师、技术经纪人（初级）、数据资产入表会计等资格。

【执业领域】国企、事业单位、新型研发机构、民营企业的常年法律顾问；初创企业的股权架构设计、发展型企业的股权架构调整及员工股权激励、公司治理等专项法律顾问服务；项目投资、股权及债权收购等法律服务；债券发行、上市公司股票定向增发等资本市场法律服务；企业破产合规、重整及清算法律服务；部分民商事诉讼法律业务领域。

【教育背景】深圳大学法学学士、中国政法大学民商法学硕士

【联系方式】电话：18124126643

邮箱：zhouxiaolei@sdlaw.cn