实务文章

晟典实务|信用联结票据（CLN）：发行文件拆解与买方全维风控指南

在跨境结构化融资与信用风险转移实践中，信用联结票据并非陌生工具。它之所以长期活跃于国际市场，并不只是因为能够提供相对可观的票息，更因为它为投资者提供了一种绕开直接持有底层债务工具，而取得特定信用敞口的方式。对发行人和安排人而言，CLN可以被设计成风险转移、资金募集、资产分层乃至客户定制收益的工具；对买方而言，它则像是一把双刃剑——收益看似明确，风险却往往被隐藏在发行说明书、最终条款、信托安排和ISDA定义所共同织成的结构里。

晟典实务|走私犯罪中财务人员的刑事风险：从账务中性行为到走私共犯的边界

在当前持续高压打击走私犯罪的司法背景下，进入刑事追责视野的，早已不只是传统意义上的组织者、出资者、通关安排者或者直接带货人。近几年的办案实践显示，财务、出纳等原本被视为后台岗位的人员，越来越多地出现在走私案件的追诉名单之中。尤其是在贵重金属、普通货物、跨境贸易、免税品转卖等类型案件中，办案机关对交易链条的审查，已经明显从“谁把货带进来、带出去”延伸到“谁在为这条链条提供资金、账务、单证、对账和结算支持”。近年的走私案件侦查和审判，也越来越强调电子数据、资金流水和链条化证明。财务岗位被卷入走私链条，早已不是个别现象，而是一类具有相当普遍性的职业群体风险。

晟典实务|商标法修订前后，对商标恶意注册及恶意诉讼的应对路径

全文共7873字，阅读时间约20分钟。 一、引言 2025年底，我国《商标法》第5次修订草案首次提请全国人大常委会会议审议，本次商标法修订草案共9章84条，除部分条款完善修改措辞及完善体例编排外，核心主要...

晟典实务|股权回购顺位条款在违约救济中的效力边界

多轮融资交易中的“后入先退”条款，本为投资退出次序与有限偿付资源分配的事前安排；然而，一旦回购义务人违约不履行回购，该条款是否延伸为后顺位回购权人的行权障碍，遂成为司法与仲裁实务中的常见争点。既有实践大体存在两条解释路径：其一，将顺位条款理解为行权条件，认为前顺位未全部退出之前，后顺位投资人的回购请求尚未成熟；其二，将顺位条款理解为受偿规则，承认后顺位投资人仍得先行确认债权，仅在支付时点、清偿次序与执行分配阶段服从顺位约束。本文在承认既有实务做法的基础上，强调以下推断：第一，回购顺位条款本质上属于商业安排条款，而非当然的裁判规则条款。第二，若前后轮投资人并未在同一份回购顺位条款合同上共同签字，而系分别签署不同轮次合同，则是否已在债权人之间形成一致的顺位约束，不宜轻率推定。第三，通过投资合同约定回购顺位，并不当然依法产生类似优先受偿权的绝对效力；该类条款原则上首先约束债务人的履行安排，至于是否同时对其他债权人形成具有排他性的追偿顺序约束，应从合同相对性、共同意思表示及具体条款结构严格判断。第四，公司回购与股东回购在法理上应作区分：公司回购牵连资本维持与回购能力约束，顺位安排具有更强合理性；而股东、实控人承担回购责任时，其本质更接近金钱给付之债，回购义务人通常并无以资本制度为依托的有限责任保护，故原则上没有必要再以所谓“顺位”冻结后顺位债权人的救济。本文认为，应严格区分“债权是否存在”与“债权如何实现”，将顺位条款原则上校正为受偿规则，而不宜扩张为诉权、仲裁请求权或者债权确认请求的阻却事由。

晟典实务|“买U卖U”为何会被认定为掩隐？——来自辩护视角的完整实务拆解

近年来，在办理涉虚拟货币的掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪（以下简称“掩隐罪”）案件中，笔者经常遇到这样一类当事人：其自述仅从事“买U卖U”的差价交易，即通过场外交易（OTC）渠道低价购入泰达币（USDT，简称U币），再以略高价格转卖，从中赚取价差收益。在他们的认知里，这与“倒卖商品赚差价”并无区别，既未参与诈骗、赌博等上游犯罪，也未直接接触所谓“黑灰资金”，因此该类当事人在被以掩隐罪追究刑事责任时，他们最大的困惑往往是：“就算买卖虚拟货币不合规，也不至于构成犯罪吧？我到底冤在哪儿？”

晟典实务|股权回购中股权交割的争议认定、法律适用与实务指引

股权回购是股权投资方退出的核心路径之一。实践中，多数协议仅明确回购义务人支付回购款的期限，却未就被回购股权的交割义务、交割时限及具体流程作出细化约定，由此将引发一系列纠纷，诸如回购义务人能否以未交割股权为由拒绝支付回购款、裁判机构能否裁决付款与交割同时履行、未付清款项前股东权利的归属等。本文根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关规定，以及最高人民法院司法解释及司法裁判精神，针对前述核心争议问题展开系统分析，明确回购义务人抗辩路径与风险规避要点，提出签约、主张回购、抗辩回购全流程实务建议，以期厘清股权回购与交割的权利义务边界，规范商事交易行为，减少纠纷发生，维护交易各方合法权益。