实务文章

晟典实务|“股权价值为限”语境下回购（保证）义务责任边界与执行乱象——评（2025）最高法执复27号案

摘要：在股权回购纠纷司法实践中，小股东以所持股权价值为限为大股东回购义务提供连带责任保证的约定，其责任边界认定始终存在争议。最高人民法院就潘某腾、朱某水执行复议案作出的（2025）最高法执复27号终审裁定，维持将“股权价值为限”的回购保证责任扩大解释为可追及保证人其他财产的执行裁定，该执行裁定的逻辑不仅混淆了责任形态边界，违背契约自由原则，更涉嫌“以执代审”侵蚀生效判决既判力，且具有全国性的影响力或示范效应。本文结合相关法律、司法解释及典型案例深入剖析，其裁判瑕疵与实践危害值得警惕。 关键词：投资对赌，股权回购，保证义务，股权价值为限

晟典实务|基于我国传统纹样再创作的权利平衡——从经营者使用传统纹样引发的著作权侵权纠纷谈起

我国的青铜器、陶瓷、丝织品等历史文物以造型精美、工艺精湛著称，装饰于文物之上的经典纹样，如云纹、龙凤纹、缠枝纹、如意纹等，是中式美学的典型元素，也是中华民族的文化瑰宝。如今，传统纹样在复古的审美风潮中焕发出了新的生机，并被广泛运用到现代服饰、器物等的设计与生产中。在汉服复兴、新中式流行的趋势下，经营者在从传统文化中汲取灵感的同时，也难免面临因纹样使用和创作而引发的法律合规问题，尤其是在知识产权、不正当竞争等方面的争议。本文拟从著作权理论和我国实体法律规定出发，讨论经营者使用传统纹样这一行为可能引发的著作权权利冲突，并分析司法实践中此类案件的审理思路。

晟典实务|“台风”导致仓储货物货损能否以“不可抗力”为由免责？——从一宗因台风降水浸泡而导致的货损案件谈起

台风作为北太平洋西部常见的气象灾害，对其辐射范围内的海上货物运输、港口码头堆场、临岸仓库均会产生影响。2025年第18号超强台风“桦加沙”登陆海南、广东沿海等地后，“台风是否当然构成不可抗力事件并成为免责事由”的问题再次引发热议。然而，从法律的角度来看，客观恶劣天气的出现并不当然构成法律意义上的不可抗力，亦并不必然导致法律责任的转移或重新分配。不可抗力作为法定免责事由，其功能在于针对因不可预见或虽可预见但无法抗拒的外部事实导致民事义务不能履行之情形，进行民事责任的分配。在司法实务中，法院会对“不可抗力”的法定三要件——不能预见、不能避免和不能克服进行逐一审查，确认是否构成不可抗力事件，继而确定是否免除义务方的法律责任。本文将结合笔者代理的一起综合国际货物运输、仓储等多重法律关系的案件，对不可抗力的法律规定及不可抗力条款的适用展开梳理与审视；并在此基础上，对主张不可抗力事由的一方（通常为被告方），提出实操性建议。

晟典实务|新《公司法》下董事义务与责任探析​

公司治理的核心问题之一在于解决所有权与经营权分离所带来的代理问题。董事作为公司经营决策的参与者和执行者，其行为直接关系到公司、股东、债权人等多方主体的利益平衡。2018年修正的《公司法》（以下简称“原《公司法》”）虽规定了董事忠实义务和勤勉义务，但其规定相对原则化，在司法实践中对董事义务，特别是勤勉义务的认定标准长期模糊不清，裁判标准不一。新《公司法》围绕忠实义务和勤勉义务的原则性规定，对董事义务及责任制度进行了进一步深化和拓展。新《公司法》不仅系统整合并强化了董事的忠实义务与勤勉义务，更将董事的责任贯穿于公司资本维持、经营决策、公司减资乃至终止清算等全过程，并创造性设立了董事对第三人的直接赔偿责任，董事的履职风险与法律责任明显加大。有鉴于此，本文旨在体系化地解读新《公司法》下董事民事义务与责任的规定，析其立法意旨，探其规范内涵，以期为司法实践、实务应对提供有益参考。

晟典实务|新《公司法》下的“债转股”实务探析

全文共5293字，阅读时间约13分钟。 “债转股”，全称为债权转股权出资，又称以股抵债，在公司经营活动中较为常见。但随着立法变迁，关于债转股的有效实施反而缺乏了相关指引。本文拟对此展开进行探讨，以期对当下的债...

晟典实务|互联网平台报税新规对电商企业的影响及应对

全文共4265字，阅读时间约11分钟。 引言 2025年6月23日，《互联网平台企业涉税信息报送规定（以下简称《规定》）》颁布并施行，明确要求电商平台按季度向税务机关报送平台内经营者的经营数据。这一新规的落地，标志着...